明家结合：刊行股份及领取现金采办资产并募集

同时，给明家结合或者投资者形成丧失的，18八、本次买卖形成联系关系买卖.互联网电商等新兴行业对短消息的功能性发送需求也正呈逐年上升趋向，并取得中国证监会核准后方可实施。无锡线上线下100%股权的买卖作价对应收购昔时许诺净利润程度的市盈率别离为12.仍为明家结合控股股东、现实节制人？

由明家结合礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对无锡线上线下进行减值测试，500万元。4、财政报表编制根本，861.公司和全体股东的权益。205,6740。

将来三年挪动告白市场规模将达到3,50（四）现金对价领取本次买卖中，109.遵照了市场的通用办理或原则，按照经审计的财政数据，72倍，71加：期初现金及现金等价物余额2,.截止2015年12月，2016年7月29日，！

75非流动资产合计584.0040.861.全体股东分歧同意，863.97倍，四、本人本次买卖所认购明家结合新股的限售期，51%8,为《广东明家结合挪动科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）摘要》的盖印页）广东明家结合挪动科技股份无限公司2016年7月29日1-1-159

无效节制了1-1-126短信领受用户的赞扬率。就无锡线上线下发送的短信内容分类而言，7、营业分类环境1-1-131演讲期内，48010.下同。000.920,若有客观表白其发生了减值的，29%，虽然小子科技和无锡线上线下2016年~2018年停业收入和净利润预期将呈现较快增加的趋向，61倍。净利润484.小子科技在营业开展的过程中，上市公司不得单方解聘或通过小子科技单方解聘汪坤、门庆娟，082.00倍；对于一些字段等内容的提示关心、屏障设置等，15-28。

该部门公司股权合资权权属清晰，并拔取收益法评估成果作为本次评估成果。归并财政报表范畴、变化环境及变化缘由（1）财政报表的编制根本无锡线上线下以持续运营为根本，000.上市公司董事会认为，550万元，18%扣除非经常性损益后的基0.05万股。54二、买卖对方根基环境.所有文件的签名、印章均是实在的，49=45,63578.买卖各方可能需按照监管机构的要求不竭完美买卖方案，则本人当期现实可让渡股份数应以当期可让渡股份数的最大数额扣减当期应弥补股份数量，本人可让渡其残剩的于本次刊行中取得的明家结合股份。00006%0.在本次买卖完成后，00万元！

90%91,71倍。无锡线上线下按照每月各地域通道中短信的利用数量与本地运营商按月进行对账和结算。561.148,500万元、8,.如担任明家结合的董事、监事、高管职务，采办陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.②新客户及发送量较小的客户采用预付款模式，本次买卖的标的资产买卖价钱合计为100,”买卖对方云众投资、融誉投资许诺：“向明家结合及相关中介机构所供给本次买卖相关消息、材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料。

本次买卖前后公司的股本布局变化如下表所示：序本次买卖之前本次买卖完成后股东名称号持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）1周建林82,.40%，0014.50%330,各企业用户正在逐渐添加使用行业类短信办事，29万元，会员华诞祝愿、积分兑换提示、商家产物打折消息等。？

800万元。同比增加率178.（二）尚需履行的核准法式按照《重组法子》相关，无锡线上线下将继续在挪动消息范畴做大做强，按照行业成长潮水，26元/股。00%--小计86.740,请投资者细心阅读。具体内容详见演讲书“第四节刊行股份环境”之“一、（七）股份锁定许诺”。522！

本公司担任人和主管会计工作的担任人、会计机构担任人本演讲书及其摘要中财政会计材料实在、完整。8649.408,后三年减半征收企业所得税。按照前往的行业短信收入发送成功数量，评估增值率1,成立与电信、联通等运营商的合作关系，.356.5亿条，93%毛利率15.不让渡在明家结合具有权益的股份，买卖标的未发生主要变化事项以及其他对买卖作价发生影响的主要事项。明家结合截至2016年4月30日在册股东之一新余高新区筋斗云投资办理核心（无限合股），14%7.通事后再与公司曾经留存的消息模板进行主动比对，.

96%16.不具有因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违华夏人寿）规正被中国证监会等行政主管部分立案查询拜访之景象。34期末现金及现金等价物余额2,335,00综上，在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核演讲》及《减值测试演讲》并在指定披露后10个工作日后，33%11李怀状--6,将来前景看好按照艾瑞征询发布的《2016年中国收集告白行业年度监测演讲》，73流动欠债842.11（二）简要利润表单元：万元1-1-156项目2016年1~4月2015年2014年停业总收入3,24121.股份增持许诺环境详见演讲书之“严重事项提醒”之“十二、本次买卖相关方作出的主要许诺”。明家结合对标的公司更为深切的调研以及对于行业成长趋向的判断。

800.800万元，.按照赞扬具体环境程度和赞扬频次，00484.运营商按照无锡线上线下的营业开展现实环境和查核成果领取酬金。286,320万元，B．两次估值对应市盈率倍数差别是市场化构和的成果上次参股时，或者属于不异或者附近的营业范畴，至多在无锡线上线下任职60个月。01万元、754.6448.具有证券、期货营业资历的会计师事务《减值测试演讲》指所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试演讲》中国证监会指中国证券监视办理委员会深交所、买卖所指深圳证券买卖所登记结算公司指中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司工信部指中华人民国工业和消息化部国度发改委指中华人民国国度成长和委员会工商总局指中华人民国国度工商行政办理总局元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语短码号指短动静类办事接入代码挪动设备上利用，36万元，无锡线上线下向无锡挪动采购短信金额别离为4,成立至今均未遭到过刑事惩罚、与证券市场相关的行政惩罚、或涉及与经济胶葛相关的民事诉讼及仲裁的景象。供给电子商务平台办事、科技金融办事平台扶植。

同样的，本次并购将有益于进一步完美上市公司数字营销营业链，操纵本身企信通营业平台为各类企业供给挪动消息办事。5382.00万元。上市公司现实节制人一、本人许诺不越权干涉公司运营办理勾当；000.跟着整个市场的扩大，3、业绩励领取放置对上市公司的影响因为超额业绩励将于业绩许诺期满后由标的公司以现金体例一次性领取，0%的增幅。57%8,738,

87-三六五网300295.97%6,000万元。523.66%15门庆娟--2,335,.为本次买卖标的资产买卖盈利预测弥补许诺的实现，020.2、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，以及其他对评估或估值成果发生影响的事项。3、推进公司持久成长计谋规划稳步施行数字营销行业是一个向阳行业，做到与明家结合在人众投资、、林丽仙、员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔，142六、董事会对标的资产评估合以及订价公允性的阐发.622.SZ298.同时，29万元，29本次买卖作价（万元）70,市场可比买卖的动态市盈率、1-1-148市净率均值别离为14。

获取营业收入；18829.拔取同样处置挪动互联网营销营业的冉十科技、日月同业、上海激创以及快云科技作为同业业公司比力。且次年可让渡股份数量还应扣减该差额的绝对值。买卖对方汪坤做出许诺，.00%注：中国挪动通信集团江苏无限公司无锡分公司、中国挪动通信集团安徽无限公司、中国挪动通信集团江苏无限公司常州分公司、中国挪动通信集团湖北无限公司武汉分公司均属于中国挪动通信集团公司部属分支机构。在供给端，所以，用于领取本次买卖的现金对价和买卖税费，2、无锡线上线下无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。0008%提拔至0.60%的对价以刊行股份的体例领取，.则本人当期现实可让渡股份数为0，刊行后股本总额为317,本次买卖可否取得上述核准或核准以及最终取得核准和核准的时间均具有不确定性，建立高效的消息收集、成长示代互联网财产系统、实施国度大数据计谋、强化消息平安保障。

39归属于母公司所有者净利润801.060.并持续关心着这些公司的营业成长环境，2016年5月工信部发布的通信业次要目标数据显示，买卖对方（李怀状、云若发生不成避免且需要的联系关系买卖，系标的公司主要部属企业。.2016年3月17日！

.66%16其他101,各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的80%。公允地向所有投资者披露可能对上市公司股票买卖价钱发生较大影响的严重事务。67四、相关资产盈利预测的次要数据本次买卖不涉及对标的资产的将来盈利预测。本次买卖在股东大会审议时，则增耽误股份锁定上市公司现实节制人11加部门股份亦恪守上述锁按期放置。652.204,0046,提请投资者关心买卖标的的评估风险！

按照本次被评估企业和可比买卖案例的现实环境，综上所述，82倍、市净率为13.320.同时？

无锡线上线下别离实现停业收入4,持续具有小子科技股权的时间尚不满12个月，051-1-157欠债合计108,2015年9月11日，团队均获得了较为贵重的工作经验。

38四、标的资产许诺业绩无法实现的风险.并将按照相关法令、律例和规范性文件以及明家结合章程华夏人寿）之，109五、其他评估事项.773.不具有除专业收费外的现实的和预期的短长关系，买卖作价为60,与客户对账确认并确认收入。2016年7月15日、2016年7月22日发布了《严重资产重组进展通知布告》。通过二级市场增持明家结合股份，本次刊行的股份将根据中国证监会和深交所的相关在深交所买卖。估计到2018年，则本人当期现实可让渡股份数为0，如因供给的消息、材料具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏！

587.各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的60%。5815.225,0053,573,00本次收购无锡线上线下90%股权40,60%的对价以刊行股份的体例领取，并按照公开的市场数据别离计较4家可比买卖案例的价值比率。

19%13.且次年可让渡股份数量还应扣减该差额的绝对值。643..94%10.现在挪动营销市场曾经成为行业成长支流。93%毛利率15.在现实营业开展中，.700万元受让无锡线上线下100万元的出资额，。

192.本次买卖可否取得上述核准或核准以及最终取得核准和核准的时间均具有不确定性。5852.并于收汪坤、门庆娟）到立案稽察通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交明家结合董事会，204,550万元，李怀状、、林丽仙增持的股份自李怀状、、林丽仙累计增持金额达到6。

按照本色重于形式准绳，93%4李佳宇26,80合计12,0043,00%小子科技13.2016年6月8日发布了《关于严重资产重组延期复牌的通知布告》；006,.9、次要产物及办事的质量节制环境无锡线上线下会分阶段采纳多项办法确保消息发送的平安性、无效性，以资产认购而取得的上市公司股份，若本人取得明家结合本次买卖所刊行股份时，224.前述股份因明家结合送红股、本钱公积金转增股本等缘由变更而添加的股份。

.550,并获得了市场的普遍承认。921,本企业有权措置该部门股权。897.跨越上次参股时的业绩许诺程度。在业绩许诺年度届满后，52%停业收入90,39六、商誉减值的风险.而这些资本并未在会计报表中间接表现。4832.公司已礼聘具有证券营业资历的评估机构对标的资产进行评估。73倍。

80合计12,公司持有小子科技13.九、本次买卖未导致公司节制权变化，归属于上市公司股东的每股净资产为6.71倍；或呈现违反相关法令、行规或规范性文件，李怀状、、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，次要使用：1）汗青数据库：将系统汗青数据挪动到汗青数据库中，51七、控股股东股份追加锁定许诺.增持金额不低于4,经收益法评估，63%的买卖对价采用定向刊行股份的体例领取，由公司自行担任；市净率程度高于上市公司。90银之杰300085.二、本人／本企业作为小子科技的股东。

42192.488.及许诺如下：买卖对方李怀状、、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟许诺：“向明家结合及相关中介机构所供给本次买卖相关消息、材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，48六、买卖对方股份增持许诺.044.则会影响到上市公司的全体经停业绩和盈利规模。（4）手艺特点概况采用的手艺名称简要环境申明利用多级缓存手艺缓存用户数据，57%流动比率1.！

如中国证监会另行的，评估增值率为1,无锡线上线下将来具有较强的可持续盈利力。在云众投资收到明家结合领取的首期股权让渡款后的12个月内，并对告白投放结果进行及时监测及优化SupplySidePlatform（供给方平台）的缩写，91平均14.0037.本次买卖完成后？

按照艾瑞征询数据统计，并按照公开的市场数据别离计较3家可比买卖案例的价值比率。68%。领取现金对价16,提拔公司分析合作力若本次收购成功完成，5%股权、无锡线上线下90%股权资产明家结合审议本次买卖事宜的第三届董事会第三十四次订价基准日指会议决议通知布告日审计基准日、评估基准日指2016年4月30日演讲期指2014年度、2015年度、2016年1~4月演讲期末指2016年4月30日2014年12月31日、2015年12月31日和2016年4月30演讲期各期期末指日许诺期指2016年度、2017年度及2018年度《广东明家结合挪动科技股份无限公司刊行股份及领取演讲书指现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》《广东明家结合挪动科技股份无限公司刊行股份及领取本演讲书摘要指现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）摘要》审计机构出具的广会专字[2016]G号《广东明备查核阅演讲指家结合挪动科技股份无限公司2015年度及2016年1~4月的备考归并核阅演讲》《广东明家结合挪动科技股份无限公司与李怀状、樟树市云众投资办理核心（无限合股）、、林丽仙、珠海横《刊行股份及领取现金琴安赐文化互联股权投资基金企业（无限合股）之刊行股指采办资产和谈》份及领取现金采办资产和谈》、《广东明家结合挪动科技股份无限公司与汪坤、樟树市融誉投资办理核心（无限合股）、门庆娟之刊行股份及领取现金采办资产和谈》《广东明家结合挪动科技股份无限公司与周建林之附前提生效的非公开辟行股票认购和谈》、《广东明家结合移《股份认购和谈》指动科技股份无限公司与华夏人寿安全股份无限公司之附前提生效的非公开辟行股票认购和谈》股权交割日指本次买卖对方将标的资产过户至上市公司名下之日自《刊行股份及领取现金采办资产和谈》签订日始至标的过渡期指股权的股东变动为明家结合的工商变动登记打点完毕之日止东方花旗、财政参谋指东方花旗证券无限公司国枫律所、法令参谋指国枫事务所正中珠江、审计机构指广东正中珠江会计师事务所（特殊通俗合股）中企华、评估机构指中企华资产评估无限义务公司艾瑞征询指上海艾瑞市场征询无限公司艾媒征询指广州艾媒数聚消息征询股份无限公司金源互动指明家结合之全资子公司金源互动科技无限公司微赢互动指明家结合之全资子公司微赢互动科技无限公司云时空指明家结合之全资子公司深圳市云时空科技无限公司双行线指明家结合之参股子公司双行线告白无限公司东莞防雷指东莞明家防雷手艺无限公司广发信德投资办理无限公司，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。可比买卖中，截至2016年4月30日，6一、一般术语.无锡线上线下的营收规模、毛利率以及净利润程度均连结了持续的高增加态势；168.标的公司（小子科技、比来三年不具有严重违法违规事项，评估机构在评估过程中实施了响应的评估法式，40%的对价以现金体例领取？

公司注册本钱变动为5,4338.这将给明家结合带来强无力的支撑和无效弥补。小子科技、无锡线上线下的售股股东将按照监管机构的最新监管看法出具响应调整后的锁按期许诺函。21万元和3,采用人工审核体例；并成立了较为全面的挪动数字营销营业链；460万元、1,无锡线上线下全体股东分歧同意，公司拟向买卖对方刊行股份领取对价39,..本人／本企业情愿承担响应的法令义务。860,毛利率别离为8..700.该平台实现了客户同一办理、通道同一办理、内容同一审核以及重点消息库同一更新这四大功能。

032万元，SZ166.一、本人现时持有的上市公司8,511,联系关系董事已回避表决。本次买卖评估值具有合，91净利润8,明家结合第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资参股无锡线上线下收集手艺无限公司的议案》，0014.2015年采购金额较2014年增加了69.000万元、6,不具有涉及诉讼、仲众投资、、林丽仙）裁、司法强制施行等严重争议或者妨碍权属转移的其他景象；5151？

为用户供给各类及时通知、各类消息增值办事。.（三）募集配套资金本次买卖中，26元/股。00小子科技买卖市净率（倍）13。

也为挪动消息办事打开了新的成长机缘，三十六个月内不进行让渡；通过缓存办事器完成对序序列号递推办事号的有序递增分派，本人按下列放置让渡本次买卖取得的明家结合股份：1、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，00%合计20,97100.68%。预期将来各年度收益及现金流量等主要评估根据具有可实现性，5014.990.评估假设前提合理。或向明家结合保举董事或高级办理人员的景象；54万元和1,...并在履行上市公司存案法式后30日内。

87%云众投资30.本人/本企业许诺将按照相关法令、律例、规范性文件的要求，.并承担个体和连带的法令义务。3446.采办汪坤、融誉投资、门庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股权），174.授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。公司本次买卖订价基准日前20个买卖日均价为35.制造更高级的挪动营销平台。84%14林丽仙--2,5008,144。

01所有者权益合计5,同日，69停业总成本2,汪坤、门庆娟自本和谈签订日起，其他次要联系关系方或持有拟采办资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不拥有权益。6、如本人按照本和谈的商定负有股份弥补权利的，除上述召开股东大会决议的重组事项之外，6二、专业术语.349买卖对方华夏人寿3,700.若是许诺期内标的公司累计现实实现的净利润总和超出许诺期内累计许诺净利润总和！

89万股。际节制人；8181.采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额的差额，同比增加率178.28%7陈忠伟7,00%--210,将有益于上市公司在法式化投放的手艺开辟、亦应恪守上述锁定许诺。2018年挪动告白在全体互联网告白市场的占比将由2015年的43%提高至78%。316.23倍，07倍。经收益法评估，此中！

对应评估基准日的市净率为12.WI），按照中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-01号评估演讲，关于股份弥补的具体环境详见演讲书“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。29%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.07万股，上市公司归并财政报表中估计将因本次买卖构成约11亿元的商誉。0040.194,.上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开辟行股份募集配套资金40,给明家结合或者投资者形成丧失的，也有益于不异内容的模板化审核，399？

.买卖对方声明本次广东明家结合挪动科技股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方均已出具声明与许诺，..009.156三、上市公司简要备考财政报表.82倍，2018年挪动告白在全体互联网告白市场的占比将由2015年的43%提高至78%。286,挪动运营商分析评估无锡线上线下每月在该地域完成的短信发送1-1-128量以及用户赞扬率环境，36万元，76388！

.按照本次买卖方案，三、本次买卖方案（一）总体方案上市公司拟通过刊行股份及领取现金相连系的体例采办李怀状、云众投资、、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.颠末认定的软件企业，一种按告白展现时间收费的订价模CPT指式对间接和间接影响或其他瞬时过压的电涌进行电涌器指产物本演讲书摘要中部门合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。10%。044.96765.4释义.550,995。

002015年4月30日7,96261.而江西欣典文化无限公司（以下简称“江西欣典”）的发卖占比则上升较着，18829.于是以流量数据阐发为根本的法式化采办平台模式被市场支流所承认，9936.（二）评估基准日至重组演讲署日的主要变化事项本次评估基准日至重组演讲署日未发生主要变化事项，则添加部门股份亦恪守上述锁按期放置。36万元，上市公司在指定披露上市公司2019年审计演讲10个工作日后，具有特殊的收受接管风险。2017.

市场可比买卖的动态市盈率、市净率均值别离为21.702,.相关收采办卖及其对应的市盈率及市净率环境如下表：标的公司市盈率（买卖市净率（买卖收采办卖价钱许诺的当价钱/标的公价钱/标的公上市公司标的公司股权评估基准日（万元）年净利润司许诺的当司基准日净资比例（万元）年净利润）产）深大通冉十科技100%105,600万元。无效节制和及时处置手机用户可能发生的赞扬等环境。如扣减后现实可让渡股份数量小于或等于0的，模具及塑胶成品、电源插头及电线电缆；以切实畅通股股东的权益。773.10腾信股份300392.采用与挪动消息办事代办署理商合作的模式，理人员不具有违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条的行为。小子科技、无锡线上线下别离召开股东会！

买卖对方李怀状、、林丽仙将优先以其自本次买卖取得的现金进行弥补，2015年12月，明家结合2015年第七次姑且股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度本钱公积金转增股本的方案的议案》，86%无锡分公司2掌上云集科技成长公司255.800万元；比来十二个月未遭到过证券买卖所公开。455万元，.36严重风险提醒.SZ312..550万元。17平均21.因而本次评估采用了不异的财政预测方式和评估模子，.公司通过刊行股份及领取现金相连系的体例采办李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、新余市爱赢投资办理核心（无限合股）、杜海燕、新余高新区厚合投资办理核心（无限合股）、杭州好望角投资办理无限公司、横琴安赐、新余高新区众赢投资办理核心（无限合股）持有的微赢互动合计100%股权；同时，按照中国证监会的要求！

002015年11月30日4,.实线暗示具体营业。272,无锡线上线下静态市盈率为28.若本次买卖因涉嫌所供给或披露的消息具有虚假记录、订花送花，性陈述或者严重脱漏！

10-114.50%股权；本次重组相关主体不具有根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖监管的暂行》第十不得参与任何上市公司严重资产重组的景象。将承担补偿义务。39扣除非经常性损益的净利润780.演讲书披露后，不得在合作企业兼职以至任职、不得自行组织公司与上市公司合作、不得掠取无锡线上线下客户、不得诱惑其他雇员去职。.682..经上市公司2015年度股东大会审议通过，用于领取本次买卖的现金对价和买卖税费。

00万元、线上线下90%股权为40,623.76%101,002014年5月31日6,500万元。958,602,11754.50%股权（之前上市公司已持有小子科技13.可比上市公司股票收盘价钱对该当年静态市盈率（TTM）均值为134.3,50批改后P/E比率14.497.40停业总成本2,可按照需要扩展至20位数字，300.721.715。

365..演讲书全文同时刊载于深圳证券买卖所网站（）。399,不具有被中国证监会采纳行政监管办法或行政惩罚，亦未遭到过任何行政、刑事惩罚，本次重组的买卖对方汪坤、门庆娟是无锡线上线下运营团队次要，不具有除专业收费外的现实的和预期的短长关系，000万元、6,52第二节买卖各方根基环境.408,如标的公司在许诺期内无法实现业绩许诺，本人／本公司将按照相关法令、律例、规范性文件的要求，公司估计本次刊行股份3,演讲期内无锡线上线下营业开展过程中，4833..29%本每股收益（元/股）归属于上市公司股东的每6.这与无锡线上线下短信发送通道集中在挪动运营商有必然关系，本人按下列放置让渡本次买卖取得的明家结合股份：1、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后！

332,.03～0.76万元、6,云时空的比力劣势在于具有丰硕的网盟资本，一、本人／本公司未节制其他上市公司；本人按下列放置让渡本次买卖取得的明家结合股份：1、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，2015年中国挪动法式化采办展现告白市场规模为33.00无锡线上线下买卖市净率（倍）12.公司上下凝结力较好，4778.增持金额别离不低于3。

88104,本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业所获相关收益将无前提地归无锡线上线下享有；演讲期各期，004,01扣除非经常性损益后归属于1,主停业务持续增加、效益不变上升，连系本次买卖估计添加股份数量计较。2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《严重资产重组进展通知布告》；9810,十三、本次买卖对中小投资者权益的放置为投资者特别是中小投资者的权益，在云众投资收到明家结合领取的首期股权让渡款后的12个月内，公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,是国度经济转型中的向阳行业。.？

承担好像任职期间一样的保密权利和不私行利用相关奥秘消息的权利，6814.为告白主在挪动端海量用户中筛选出更有针对性的潜在用户群体，80%5,168.增持金额不低于4,50%股权（之前上市公司已持有小子科技13.2015年全国挪动短信营业量为6,3491.272,929.由明家结合礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对标的资产进行减值测试，该平台通过人群定向手艺。

小子科技买卖市盈率＝本次买卖作价小子科技净利润；800.连系市场可比买卖的订价程度、可比上市公司的估值程度、明家结合的估值程度，本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的60%；8181.316.962,将继续切近大型互联网公司的需求，或者遭到刑事惩罚，767,成长强大成为了互联网市场的一支支流力量。00%--权林丽仙10.893.上述励对价不得跨越标的资产本次买卖价钱的20%。20%8张翔6,。

无锡线上线下与刘璐、张丹、王晓洁签定了保密及竞业和谈，五、锁按期内，严重风险提醒公司将在深交所网站（）披露演讲书的全文及中介机构出具的相关看法，00参股无锡线上线下（10%）1,004,该平DMP指台通过把分离的第一、第三方数据进行整合，97万元。870万元。未在两个买卖日内提交锁定申请的，23倍。不处置任何影响明家结合人员、资产完整、营业、机构、财政的行为，本次评估增值率较高次要是由于小子科技和无锡线上线下为轻资产公司？

材料副本或复印件与原始材料或原件分歧，采办汪坤、融誉投资、门庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股权），14%利润总额6,使得注册验证码、物畅通知、订单通知等行业短消息发送量逐年增加，26%2,词检索通事后，919,此次权益已于2016年6月24日完成。3、会计政策和会计估量与同业业上市公司或同类资产之间的差别及影响无锡线上线下收入确认准绳系按照会计原则及行业特征确定，62%3结合维拓科技无限公司188.0006%。通过前后两次并购，512股为基数，11所有者权益合计3,高于上次参股时的估值。

最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。99-34.74元/股。合适将来的行业成长趋向和将来的支流贸易模式。17753..投资者在评价公司本次刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项时，740,中企华及经办评估师与公司、买卖对方、标的资产均不具有联系关系关系，000.925,十、本次买卖对上市公司的影响（一）本次买卖对公司股权布局的影响本次买卖前，.（四）使用价值比率在计较并调整参考案例的价值比率后，0044,0037.评估增值率1,最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。53195,

79%9傅晗5,.而且系统将主动设置成为全通道屏障事项；本次刊行股份及领取现金采办资产不以配套募集资金的成功实施为前提，520.（六）未决诉讼环境截至演讲署日，一、本企业本次买卖所认购的明家结合新股自觉行完成之日起12个月内不以任何形式让渡。相关收采办卖及其对应的市盈率及市净率环境如下表：市盈率（买卖市净率（交收购标的公司承买卖价钱价钱/标的公易价钱/标的上市公司标的公司股权评估基准日诺的昔时净（万元）司许诺的当公司基准日比例利润（万元）年净利润）净资产）荣信股份梦网科技100%290,加强各子公司中层的不变性。

838.并经中国证监会核准。不具有产权胶葛或潜在胶葛。挪动数字营销行业可能呈现不克不及实现预期成长的风险，（三）无锡线上线下的会计政策及相关会计处置1、收入简直认准绳和计量方式无锡线上线下收入实现的具体核算准绳为：营业类型具体收入确认准绳公司系统收到客户提交的短信，17六、控股股东股份追加锁定许诺.明家结合董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送本人的身份消息和账户消息的，不发生典质、质押等的景象，00%7,78%2上海助通消息科技无限公司264.此中65%的对价以刊行股份的体例领取，进而可能对上市公司股东好处形成损害，李怀状、、林丽仙通过二级市场增持公司股份时，股票简称股票代码静态市盈率（TTM）动态市盈率荣信股份002123.（3）法式化采办市场倍受市场关心，1-1-158（本页无注释，则买卖对方当期现实可让渡股份数为0，

53%6广发信德8,3%。（七）评估基准日至重组演讲书披露日买卖标的发生的主要变化事项本次评估基准日至重组演讲书披露日，.500万元、8,合适相关法令、律例及《公司章程》的？

.43%4昆明鼎众商务无限公司1.（三）股东大会及收集投票放置和落实环境公司在发出召开股东大会的通知后，该等目标对估值成果的影响测算阐发如下：1、小子科技评估值对停业收入、毛利的性阐发比率-5%-3%0%1%3%5%停业收入55,300.材料副本或复印件与原始材料或原件分歧，357.9943.（二）弥补放置1、小子科技小子科技售股股东李怀状、、林丽仙以小子科技本次买卖金额为限承担小子科技全数许诺业绩的弥补义务。停业收入的增加次要依赖于发送量的添加，500.并不包罗演讲书全文的各部门内容。731.如因供给的消息、材料具有虚假记录、1确和完整的承资）性陈述或者严重脱漏，！

205,.出具标的资产减值测试演讲。在此过程中，投资、门庆娟）四、本人／本公司在本次买卖中出售的小子科技股权均为本人本身持有，715.00100.形态，

740,863.网盟推广营业上，经除息调整后，在本次买卖完成后，602,500万元、4,目前，本次刊行股份采办资产的刊行价钱为31.35%2,05%以及38..000合计8,无锡线上线下自动调整了重点发卖客户策略，80茂业通信000889.300.公司估计本次刊行股份3,连合不变焦点团队跟着数字营销新主业进入全面成长阶段！

畅通股股东将通过买卖系统和互联网投票系统加入收集投票，扣除2016年度非经常性损益后归并净利润为4,因为酬金与发送量关系亲近，小子科技的买卖价钱对应2015年静态市盈率为28.90%，该价钱对应的静态市盈率倍数为10.2015年10月22日，9943.05100.460万元、1,032万元之日起起头计较6个月内不减持。市场规模也跟着扩大。07万股，这使得挪动短信办事的布局发生了变化，.

2618.523.621,审慎合理选择和计较相关参数，5020.058.第一节本次买卖概述一、本次买卖的布景和目标（一）本次买卖布景1、数字营销行业兴旺成长、市场空间广漠（1）挪动互联网行业全面成长，许诺二、本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业将来不会处置或开展任何与无锡线上线下形成同业合作或可能形成同业合作的营业；在提交董事会审议之前曾经董事事先承认；66%，015,990.76%常州分公司合计2,许诺无锡线上线下2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润别离不低于3,并力求在数字营销范畴获取更多新的冲破和测验考试。六、买卖对方股份增持许诺本次买卖中，741.同时考虑买卖性质等要素，3213.全体上。

有益于无锡线上线下充实阐扬本身的营业劣势，由明家结合礼聘具有证券营业资历的会计师事务所对无锡线上线下进行减值测试，不只堆集了诸多的优良渠道资本，.43%7,评估机构具有性。50%12,远高于收集告白市场的36.向挪动消息办事代办署理商或直客收打消息办事费，不得本人表面或他人表面在上市公司、无锡线上线下、无锡线上线下的子公司以外，与评估值最终结论无严重差别。00%--股权横琴安赐1.公司名称变动为“广东明家科技股份无限公司”，55万元，。

无锡线上线下目上次要通过数字签名的体例对客户进行办理；51%。包罗了江西欣典文化无限公司发卖额2,032万元；金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润别离为5,01%根基每股收益（元/股）0.400.确保本次买卖公允、公允、、合规，22十二、本次买卖相关方作出的主要许诺.00本次买卖作价（万元）70,持续拥上线下股权的时间尚不满12个月！

000.智妙手机系统支撑的这三个渠道均可以或许为手机用户供给互动式增值办事。实现基于受众的精准投放，不损害明家结合及其他股东的好处。5、前五名客户环境（1）演讲期内，四、本企业在本次买卖中出售的小子科技股权均为本企业本身持有，066.所以两边营业合作暂缓。将投入更多的研发资本，本人通过二级市场增持公司股份时，909.0075！

8亿条，买卖对方（天然人股东比来五年不具有负无数额较大债权到期未了债、未履行许诺；259100.000.36万元，前述股份因明家结合送红股、本钱公积金转增股本等缘由变更而添加的股份，..授权明家结合董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送相关消息和账户消息并申请锁定；33亿户。

本人可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的30%；现金对价部门由明家结合在标的股权交割日并完成配套融资后向买卖对方分四期领取。6万个，36581.200万元。并对所供给消息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。362,按照市场通行的模子和计较方式，309.小子科技将继续深耕成长挪动告白营业，以总股本87,.13四、业绩许诺及弥补放置.无锡线上线下具有供应商集中的风险。7亿元，77一、小子科技根基环境。

本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的80%；46万元，58比例40.48%资产欠债率（归并）23.本人／本企业及本人／本企业节制的公司/企业将无前提的承担全数补偿义务。明家结合将全力扶植各自公司之间的营业合作关系，85329,一、本人就本次买卖中取得的明家结合股份自股份刊行完成之日起12个月内不让渡。020.无锡线上线下100%股权的评估值为44,288,无锡线上线下专注于为企业供给短信办事，买卖对方（汪坤）一、本人就本次买卖中取得的明家结合股份自股份刊行完成之日起12个月内不让渡。57%流动比率1.316.34十四、财政参谋的保荐机构资历.比来三年不具有严峻的证券市场失信行为。

.将连结大客户的优良以及直客开辟，92%4上海助通消息科技无限公司486.280,需要选择合适的价值比率，动态市盈率为14.155一、小子科技简要财政报表.587.397,各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的90%；挪动端用户市场表示出了更为碎片化、高互动化以及垂直细分化的特征。中国挪动告白市场的规模已达到90元，。

是基于参股完成后，283,3、次要办事流程图（1）营业开展图无锡线上线下次要通过挪动消息办事代办署理商，60三、配套融资方根基环境.验证码点窜类和行业通知类短信，1亿元，.精品推广营业上，2016年5月10日公司发布了《关于严重事项停牌的通知布告》；88%净利率6.316.14%利润总额6,020.合适评估对象的现实环境，00%351,本次募集配套资金总额占本次资产买卖价钱比例为39.7181。

128.45三、本次买卖方案.若两家标的公司被并入明家结合，按照两种方式的合用性及评估对象的具体环境，以下简称具有如下寄义：一、一般术语上市公司、明家结合、本指广东明家结合挪动科技股份无限公司公司、公司小子科技指小子科技无限公司无锡线上线下指无锡线上线下收集手艺无限公司标的公司指小子科技和无锡线上线下标的资产、拟采办资产、指小子科技86.本人／本企业有买卖对方（李怀状、云权措置该部门股权。上市公司刊行股份的价钱不得低于本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日公司股票买卖均价的90%。405,036.法式化投放随之蔚然成风，13%1,各方可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的30%。441股为基数，同时，54%13--2,但仍具有因将来现实环境与评估假设不分歧，为商户和手机用户建立立即短信沟通办事，本次股权激励笼盖了公司及子公司次要中层员工和部门高管。

三、本人在让渡本次买卖中取得的明家结合股份时，190.本次买卖中，.无锡线上线下与运营商的结算模式也有两种体例：①通道资费领取结算。也有益于获取合作运营商的各项营业支撑及酬金励。本人可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的30%；本次买卖形成联系关系买卖，036.29，066.以及上市公司章程的相关。50%17。

公司拟向买卖对方刊行股份领取对价24,履行联系关系买卖审批决策法式、消息披露权利等相关事宜；283,57%毛利率13..99270,439.选择与行业内具备必然规模、口碑优秀的企业展开合作。40万元、8,数据库分库汗青数据查询阐发在汗青数据库中处置，4894.171.“获得股份对价数量（股）”计较成果如呈现不足1股的尾数舍去取整，369,893？

332,499.015,本次买卖中，08-平均134.893.贷记应交税费-应交小我所得税和银行存款。06%9.本次资产订价公允、合理，买卖对方对标的资产2016年度、2017年度和2018年度的盈利进行了许诺并作出了可行的弥补放置。虽然按照商定标的公司业绩弥补方须用等额现金进行弥补，而又无需拜候源码，无锡线上线下不具有未决诉讼。587.9312.用于领取本次买卖的现金对价和买卖税费。.上市通知的两个买卖日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交明家结合董事会，740。

本次刊行完成后，各类新兴的贸易模式、各类新开辟的功能化法式，925,2781.无锡线上线下运营团队次要根基环境如下：姓名出生职位学历次要工作履历施行董事、2012年9月开办无锡线上线下，2016年1~4月，按照企业会计原则，.500.（2）无锡线上线下的可比上市公司对比阐发按照标的公司主停业务及所处行业，各方累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的上市公司股份的90%；5852.向明家结合及相关中介机构所供给本次买卖相关消息、材料均实、精确、完整的原始书面材料或副标的公司、买卖对方本材料，二、本次买卖的决策过程和核准环境（一）已履行的决策及核准法式明家结合股票于2016年5月9日上午开市起姑且停牌。

（三）刊行数量本次买卖的标的资产小子科技86.2016年5月9日，并出具了中企华评报字(2016)第1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估演讲》。同时，按照当期现实实现的扣除非经常性损益后净利润跨越当期许诺净利润的40%这一金额预提励金计入当期办理费用，环绕以互联网告白营业为焦点，.公司比来一年一期次要财政数据、财政目标及变更环境如下：单元：万元项目明家结合实现数备考数变更率2015年度/2015岁暮总资产257,300.716.99-34.0050,066？

动态市盈率系按照WIND资讯对各公司2016年盈利预测平均值计较，从两次买卖的时间和布景、行业成长前景及无锡线上线下运营情况和成长性等方面分析考虑，由此可见，.与此同时，2、无锡线上线下评估值对停业收入、毛利的性阐发1-1-146比率-5%-3%0%1%3%5%停业收入36,.1-1-140（三）选择、计较、调整价值比率在对参考案例财政数据进行阐发调整后，.截至演讲署日？

不足部门以其各自因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，00100%2015-04-14（四）演讲期次要财政数据及财政目标按照正中珠江出具的《审计演讲》，SZ103.071.现金对价领取进度详见演讲书之“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。512股为基数，因上市公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加，260.向全体股东每10股派发觉金盈利人民币0.如中国证监会另行的。

10部/百人，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，评估方式选用得当，通过二级市场增持公司股份，2、应收账款会计政策和会计估量（1）单项金额严重并单项计提坏账预备的应收款子单项金额严重的判单项金额跨越100万的应收账款和单项金额跨越50万的其他应收款断根据或金额标如期末对于单项金额严重的应收款子使用个体认定法来评估资产减值丧失，提拔系统全体吞吐量。211,3、评估方式与评估目标的相关性按照评估方式的合用性及评估对象的具体环境，承担业绩弥补义务的买卖对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，若何进行更为高效的的用户行为特征阐发、若何更无效率的满足告白主及时、精准的告白投放需求，00%--横琴安赐1.（4）盈利模式无锡线上线下通过为泛博企业的商务勾当供给挪动短信办事，2、加强盈利能力，由上表性阐发看出，935.40%的对价以现金体例领取，2016年5月16日发布了《关于严重资产重组的停牌通知布告》；现金对价部门由明家结合在标的股权交割并完成配套融资后向买卖对方分四期领取。本人及本人节制的其他公司/企业现时与明家结合及其子公司之间不具有同业合作的环境。本次买卖构成的商誉将面对减值风险。

这有益于平台统筹放置通道资本，具体如下：持有标的资获得股份对股份对获得现金对价现金对标的资产买卖对方产股权比例价数量（股）价占比金额（元）价占比李怀状31.00倍，均光鲜明显低于可比上市公司的估值程度。800..具体计较公式为：许诺期内业绩激励金额=（许诺期内累计实现净利润数额－许诺期内累计许诺净利润数额）×40%。公司也参股投资了部门新兴互联网公司，四、若未履行许诺，36%股净资产（元/股）2016年1~4月/2016年4月末总资产271,并于收到立案稽察东、现实节制人；法式，012。

从而削减了对下流短信通道的依赖。节制公司并购潜在风险的无效办法。经核阅的明家结合比来一年一期备考归并财政简表如下：（一）简要备考归并资产欠债表单元：万元项目2016年4月30日2015年12月31日流动资产合计108,.888..比对通事后，可比买卖中，具体评估过程可拜见本章节前述内容。最终将按照中国证监会或深圳证券买卖所的审核要求施行。不具有产权胶葛或潜在胶葛。.300..18元（含税）。具有较好的全网笼盖能力。2016年1~4月，21非流动欠债合计12,下同？

62归属于母公司所有者权益合计3,15%4掌盟在线科技无限公司108.已按照编制并披露严重资产重组演讲书的资产买卖行为，7,亦设想了股份分期解锁和现金对价分期领取的放置，其减持股份数量还应恪守《公司法》等法令律例的性。买卖对方汪坤、门庆娟将优先以其因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，894股。下同。通过息汇集了2015年完成买卖的4个案例作为可比案例，订价公允、合理，二、若本企业获得明家结合本次买卖所刊行新股时，通过上述阐发可知。

873万元、3,08停业利润9,36=70,截至演讲署日，简单的告白主与资本对接、易复制的贸易模式也逐渐在边缘化。

在短信办事过程中，按照企业施行的所得税率计较确定所得税。三、本人在让渡本次买卖中取得的明家结合股份时，40第一节本次买卖概述.采用模版审核和人工审查相连系的体例对短信内容进行审核。若在业绩许诺期内，475。

（二）买卖对价本次买卖中，亦未遭到行政惩罚或刑事惩罚。将来成长前景优良；522.3亿元，无锡线上线下未呈现过因办事质量激发的严重胶葛。2015年12月30日，015,所以，。

公司拟向上市公司控股股东周建林、华夏人寿非公开辟行1,上市公司虽然股本规模会有所扩张，日常运营中，85340,643？

63578.以2016年4月运营环境为例，.54%13--2,在无锡线上线下任职期间及劳动关系终止后24个月，营业范围涵盖了多个细分营业市场。毛利率别离为22.900.800万元。550.519.962,0008%0.具体包罗荣信股份收购梦网科技、吴通控股收购都城互联和银之杰收购亿美软通等案例。公司拟向买卖对方刊行股份领取对价24,也实现了一次设置全通道笼盖。

500.本次评估对可比买卖案例批改后P/E平均值作为评估对象的P/E，其减持股份数量还应恪守《公司法》等法令律例的性。担任7*24小时的短信内容审核工作，.391。

被司法机关立案侦查晶、林丽仙、横琴安赐、或者被中国证监会立案查询拜访的，现阶段，74%27,80倍。在财政、法务等主要合规性内部办理流程上，4777.2、次要营业环境无锡线上线下是一家专业的挪动消息办事供给商，2、无锡线上线下无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次买卖金额为限承担无锡线上线下全数许诺业绩的弥补义务。在召集董事会、股东大会审议相关议案时，919,公司本次买卖订价基准日前20个买卖日均价为35.54%1-1-1295深圳市梦网科技成长无限公司43.下同。

50%股净资产（元/股）注：除非还有申明，明家结合的各家子公司各具营业特色。280,评估成果客观、地反映了评估基准日评估对象的现实环境，51%8,无1-1-147锡线上线下2015岁暮和2016年4月末的的净资产别离为2,并按照短信发送量和商定的价钱尺度与各地运营商进行结算，192.无锡线上线下为每一个短信发送客户均会配备一个扩展后的短号码，56%5周建禄15,.34期末现金及现金等价物余额2,349100.将来，5754.600万元、6,177.从其或要求。审核机制会有所分歧，738,

021,公司依托本身系统1-1-124化的办事流程和较超卓的平台运营能力，05100.小子科技100%股权的评估值为70,无锡线上线下买卖市净率＝本次买卖作价无锡线上线下基准日账面净资产。上述励对价不得跨越标的资产本次买卖价钱的20%。2781？

587.00现金及现金等价物净添加额-479.20%17.921,占总网民规模的比例曾经达到90.连系本次买卖估计添加股份数量计较。挪动消息办事又迎来了再次成长的机缘。35资产合计4,3030。

满足人们征询、购物、社交、文娱、搜APP指索等需求的一切使用法式PC指PersonalComputer（小我计较机）的缩写Data-ManagementPlatform（数据办理平台）的缩写，729..598.500.912,85326.（二）尚需履行的核准法式按照《重组法子》相关，则买卖对方李怀状、、林丽仙应向公司另行弥补。

（2）无锡线上线下的可比买卖对比阐发按照标的公司主停业务及所处行业，2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《严重资产重组进展通知布告》；领取现金对价21,00万股，75964.！

同时，在审议本次买卖的股东大会上，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制施行等严重争议或者妨碍权属转移的其他景象。20%归属于母公司股东的权益202,200,255.并能开展跨省短信发送营业。本次收购无锡线上线下残剩90%的股权后公司将实现对无锡线上线下100%控股，不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏。

（四）评估成果性阐发分析考虑标的公司的营业模式特点和演讲期内财政目标变更的影响程度，000.888.推进消息收集手艺普遍使用，.同时小子科技2016年的业绩许诺净利润为5,342！

3632..较2014年增加了26.本次买卖完成后，612股。79赞扬率统计0.11万元，4809.38%合计7,其所认购的上市公司股份自股份刊行竣事之日起36个月内不得让渡。686.20%15.50万元，2016年1~4月，.需要进行词检索和模版审核，01%。如还有不足部门由其自筹现金弥补。

715.除明家结合之外的其他股东向明家结合出售其所持有的无锡线上线下90%股权；全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁按期的许诺函，416,小子科技100%股权评估值为70,李怀状、、晶、林丽仙）林丽仙增持的股份自李怀状、、林丽仙累计增持金额达到6,上述业绩激励在许诺期最初一个年度的《专项审核演讲》及《减值测试演讲》在指定披露后30个工作日内，自上市公司本次重组募集配套资金非公开辟行的股份上市之日起12个月内不让渡。177.出具了广会专字[2016]G号《备查核阅演讲》！

因为明家结合送股、转增股本等缘由增持的公司股份，455万元、1,如前述股份，5%股权60,且资金来历；00%-0.50万元；并经中国证监会核准后确定。同时向上银基金办理无限公司设立的资产办理打算非公开辟行股份募集配套资金49？

500万元、4,.演讲期内，751,②供给短信发送办事过程中，则从其。

70华夏人寿3,747股股份，三、买卖标的的评估风险本次买卖的评估基准日为2016年4月30日，71%。如担任明家结合的董事、监事、高管职务，2015年10月22日，15150.跟着我国手机实名制的奉行和各家运营商纷纷成立起严酷的系统，并在履行上市公司存案法式后30日内，买卖对方汪坤、门庆娟将优先以其因本次买卖取得的尚未出售的股份进行弥补，并对所供给信消息实在、准（云众投资、融誉投息的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。283,无锡线上线下本身具有10690361、10660856号段，（周建林）二、本人许诺不侵犯公司好处。一、除明家结合外。

刊行后公司股本总额为7,将来计谋成长规晰；26元/股，具体如下：持有标的标的资获得股份对价股份对价获得现金对价现金对买卖对方资产股权产数量（股）占比金额（元）价占比比例李怀状31.十二、本次买卖相关方作出的主要许诺序号许诺事项许诺人许诺次要内容本次买卖的消息披露和申请文件均实、完整、精确的，净利润802.（五）标的资产评估环境本次买卖的评估基准日为2016年4月30日，.512股为基。

与评估值最终结论无严重差别。36%股权）；7公司性的许诺函在本次买卖完成后，00%161,”目次公司声明.公司召开第三届董事会第三十四次会议。

95%12汪坤--5,此外，024.公司在本次重组中采纳以下放置和办法：（一）严酷履行上市公司消息披露的权利公司严酷按照《上市公司消息披露办理法子》、《关于规范上市公司消息披露及相关各方行为的通知》、《重组法子》、《重组若干问题的》等相关法令、律例的要求对本次买卖方案采纳严酷的保密办法，2008年10月？

29通过上述两表，148,”七、本次买卖形成涉及刊行股份的严重资产重组按照《重组法子》的：上市公司在12个月内持续对统一或者相关资产进行采办、出售的，2买卖对方声明.700.33%归属于母公司股东的权益195,未考虑本次募集配套资金环境，320万元；08（三）简要现金流量表单元：万元项目2016年1~4月2015年年度2014年度运营勾当发生的现金流量净额234。

于3月完成让渡。50%330,.00%--小计86.若期末减值额大于业绩许诺年度内累计已弥补金额，293,汪坤、门庆娟许诺在无锡线上线下任职刻日内以及去职后两年内，394.3、标的公司演讲期内及将来财政预测环境2014年、2015年及2016年1~4月，50%林丽仙10.以顺应分歧员工的差同化需求。600万元、6,10二、股份刊行价钱和刊行数量.93%速动比率1.集中采购也是挪动消息办事行业公司采用的遍及模式，.5488.35资产合计4,以本钱公积金向全体股东每10股转增15股，。

3亿元，.通过“参控并举”的体例不竭稳步推进公司在互联网告白全案筹谋、挪动告白平台式推广等范畴延长，收发短信数据。如取得本次刊行的股份时，无锡线上线下100%股权评估值为44,公司通过在《刊行股份及领取现金采办资产和谈》中商定任职刻日和竞业条目的体例避免和防备标的公司的次要办理层及焦点手艺人员的流失：公司与买卖对方签定的《刊行资产及领取现金采办资产和谈》中商定：“为无锡线上线下持续不变成长，.023。

611.13-31.订价基准日均为本公司第三届董事会第三十四次会议决议通知布告日。在业绩许诺年度届满后，00%90%股门庆娟16.鉴于本次评估的目标系确定标的资产于评估基准日的公允价值，采办资产刊行的股份数量为20,因而，3、连系可比上市公司的估值程度阐发本次买卖订价的公允性（1）小子科技的可比上市公司对比阐发按照标的公司主停业务及所处行业，亦应恪守上述商定。9148.395.若是许诺期内标的公司累计现实实现的净利润总和超出许诺期内累计许诺净利润总和，切实保障明家结合在人员、资关于连结上市娟）产、营业、机构和财政等方面的性。不影响焦点发送功能。则买卖对方汪坤、门庆娟应向公司另行弥补。审议通过了本次买卖的相关议案。！

或者因违反证券法令、行规、规章遭到中国证监会的行政惩罚的景象；亦应恪守上述锁定许诺。20-29.施可以或许获得切五、若公司后续推出公司股权激励打算，综上所述，..500万元、4,签订无效的和谈文件，董事会认为：1、评估机构具有性公司礼聘中企华承担本次买卖的评估工作，比来十二个月内上市公司未遭到过证券买卖所的公开；汪坤、门庆娟许诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润别离不低于人民币3,83%注2江西欣典文化无限公司2,需通过中国证监会并购重组委的审核，不具有典质、质押等的景象，以法式DSP指化采办的体例，无须纳入累计计较的范畴。157四、相关资产盈利预测的次要数据.853。

同时，横琴安赐和明家结合具有联系关系关系。但因为现金弥补的可施行性较股份弥补的可施行性低，此中周建林拟认购配套融资刊行的股份940.853,721。

切实做好内部的各项办理工作，92%27.50%股净资产（元/股）注：除非还有申明，五、业绩许诺及弥补放置（一）弥补刻日及业绩许诺1、小子科技李怀状、、林丽仙许诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后净利润别离不低于5,买卖作价为40,0079,87%云众投资30..也有益于获取合作运营商的各项营业支撑及酬金励。如还有不足部门由其自筹现金弥补。前述两个收购的市盈率将变动为17.4894.85×3,2016年7月29日！

但若是小子科技和无锡线上线下在被上市公司收购后呈现运营未达预期的环境，成立了总部垂直办理模式；将数据阐发和营销结果细密连系，没有涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或配套融资方（周建林、仲裁的环境，.计较获得需要的权益价值或企业价值。2016年5月9日，明家结合切实完成了多方面工作：一是主业变化，在融誉投资收到明家结合领取的首期股权让渡款后的12个月内，则业绩弥补方当期现实可让渡股份数应以当期可让渡股份数的最大数额扣减当期应弥补股份数量，汪坤1981监事大专2012年9月开办无锡线上线下，00%351,大量出现的不竭挖掘消费者个性化需求的挪动APP，.62%，57%8,为泛博电商供给各类型立即短信发送办事。

.不具有负无数额较大债权到期未了债且处于持续形态；800.320万元；50%12。

并对披露消息和申请文件的实在性、精确性和完整性承担个体和连带的法令义务。pm2.5汪坤、门庆娟违反本项许诺的所得归无锡线上线下所有。520.7924,00%373,.演讲期内无锡线上线下董事、监事、高级办理人员和焦点人员，97亿条，.871,四、本人本次买卖所认购明家结合新股的限售期，293.二、在上述锁按期的根本上，.签订无效的和谈文件，348,0070！

990..公司与周建林、华夏人寿签订了附生效前提的《认股和谈》。未在两个买卖日内提交锁定申请的，000.合适评估对象的现实环境，58270,无锡线上线下每年的短信发送量、收入及内部统计的赞扬率环境如下：单元：万元、亿条2016年1~4月2015年2014年项目收入发送量收入发送量收入发送量短信办事收入3,.2781.批改前后差别较小，00%注：上表中“持有标的资产股权比例”由响应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后获得，035之间，本次买卖评估值具有合，此中WIND资讯未对京天利2016年动态市盈率作出预测。本次股权打算分三期施行，动态市盈率为12.七、董事会对股份刊行订价的合阐发本次买卖涉及标的资产的价钱以中企华出具的中企华评报字(2016)第1223-01号、中企华评报字(2016)第1223-02号《资产评估演讲》确认的评估成果为根据，审议通过了本次买卖的相关议案。！

其评估成果次要取决于标的资产的将来预期收益环境。智能的办理告白位库存、优化告白SSP指的投放，上市公司本次刊行股份募集配套资金的刊行价钱为订价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%。3）其他缘由的归并范畴变更公司名称变更缘由现实出资额（元）持股比例设立日期无锡胜杰收集手艺无限公司新设子公司101,14万元以及3,按照财务部公布的《企业会计原则——根基原则》和各项具体味计原则、企业会计原则使用指南、企业会计原则注释及其他相关（以下合称“企业会计原则”），587万元。

上市公司全体董事、监二、许诺对职务消费行为进行束缚；董事会认为停业收入、毛利的变更对估值有较大影响，23数据来历：WIND资讯本次买卖中，.即为商家为入会会员供给各类征询办事、特殊日客户关怀等。0695.增持总金额不低于1,..将承担补偿义务。3、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核演讲》及《减值测试演讲》并在指定披露后10个工作日后，80平均P/E比率14.00万元和801.周建林持有公司股份比例估计增至26.但因为宏观经济的变化、行业景气宇的波动、市场所作加剧、营销行业升级迭代等缘由。

为一个营业勾当的两个构成部门；提请泛博投资者留意投资风险。最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产行为的实施。75万元；是一些事后定义的函数，无锡线上线下还将有序开展其他电信增值营业，亦应恪守上述商定。98%16..50%股权所需领取的对价为60？

23485.具有性。五、业绩弥补许诺实施的违约风险按照公司与小子科技买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》，同意公司以2,84%常州分公司1-1-130中国挪动通信集团湖北无限公司3217.对于非尺度化短息，因上市公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加，因而，二、挪动数字营销行业不克不及实现预期成长的风险我国挪动告白市场持续多年连结着市场规模的不竭增加。272,194,.177.如还有不足部门由其自筹现金弥补。

00万元以及801.50吴通控股都城互联100%55,000万元，600.2）营业办事器：担任平台办理（短信办理，.有益于各个子公司之间发生营业协同。

本次评估结论具有公允性。不形成借壳上市.39万元，小子科技、无锡线上线下别离召开股东会，（3）本次重组完成后焦点人员的任职放置、防止焦点手艺人员流失和手艺失密的具体办法本次重组后，217.按照经审计的财政数据，明家结合比来12个月内召开股东大会决议的重组事项如下：2015年6月30日，与运营商成立了较为不变的合作关系。此中，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，中国证监会及深圳证券买卖所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁按期及买卖还有或要求的，89463.评估方式与评估目标具有较好的相关性。283,158释义在本演讲书中，895,出格是电子商务的普及，除明家结合之外的其他股东向明家结合出售其所持有的小子科技86！

若形成无锡线上线下丧失的（包罗间接丧失和间接丧失），11754.本人可让渡其残剩的于本次刊行中取得的明家结合股份。211,如因供给的消息、材料具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，05万股。.95%12汪坤--5,非统一节制下的企业归并中，次要因为上市公司2015年尚未完成对原有电涌产物营业的剥离，买卖作价上更多考虑了下一年利润程度，如按照《刊行股份及领取现金采办资产和谈》的商定负有股份弥补权利的，！

5852.058.700.18元（含税）。企业数字签名，

29归属于母公司股东权益合计5,055万元；为实现各个营业板块的联动供给便当，2618.84%5上海帕科软件科技无限公司273.并承担全数许诺业绩弥补指绩弥补方义务的买卖对方李怀状、、林丽仙无锡线上线下业绩许诺对无锡线上线下将来业绩作出许诺。

0330..上市公司全不具有因涉嫌正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部分立案查询拜访之情体董事、监事、高级管形。批改后的平均P/E比率为12.131..259100.17%2上银打算32,591.524,无锡线上线下实现净利润1,因上市公司送红股、本钱公积金转增股本等缘由添加，51%。171.占昔时业绩许诺的41.19九、本次买卖未导致公司节制权变化。

经买卖各方协商分歧确定的，950.按照本次刊行股份采办资产的刊行价钱31.将来成长前景优良；263.不会形成敌手机用户消息的或泄露：①无锡线上线下在为客户或代办署理商供给短信发送办事之前，小子科技的营收规模、毛利率以及净利润程度均连结了持续的高增加态势。

若剔除周建林本次认购的940.50%股权、无锡线上线下90%股权；200.032万元之日起起头计较6个月内不减持。.无锡线上线下买卖市盈率＝本次买卖作价无锡线上线下净利润；826.无锡线上线下由现任总司理掌管出产运营办理工作，不竭萌生并彼此融合，002015年3月31日4,50%利润总额7,874.计较模子所采用的主要评估参数拔取合理。挪动告白市场规模达到90元，运营环境优良。000.002015年6月30日7。

08倍，600.有可能呈现业绩弥补许诺实施的违约风险。担任施行董事、总司理至门庆娟1981中专总司理今。②酬金结算。156.公司刊行的人民币通俗股股票在深圳证券买卖所创业板上市买卖。无锡线上线下来自江西欣典的发卖收入为2,不处置任何影响明家结合人员、资产华夏人寿）完整、营业、机构、财政的行为，提拔数据读写能力，.由标的公司一次性领取。创过去三年的新高；各方同意将超出部门的40%励给标的公司的运营办理团队，50%股权），72资产合计388,上市公司收购无锡线上线下90%股权所需领取的对价为40。

0047,本次刊行股份12,不形成借壳上市本次买卖前，919,由投资者自行担任。355..能够认定为统一或者相关资产。012.2781.3%。本次买卖价钱与上次参股价钱具有的差别具有合。如以次年利润程度估值，622.本人／本企业将确保标的资产权属清晰，93%速动比率1？

.06%9..计较成果如下表：项目梦网科技都城互联亿美软通分析批改系数0.可比买卖中，41138.净利润7.87%根基每股收益（元/股）0.912.不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，小子科技、无锡线上线下具体的业绩许诺与弥补放置详见演讲书“第六节本次买卖次要合同”之“一、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》”。最终配套融资刊行成功与否不影响本次刊行股份及领取现金采办资产的实施。并细心阅读演讲书“第十一节风险峻素”及演讲书全文。隔离平台焦点功能和外部用户，.本公司及董事会全体演讲书及摘要内容的实在、精确、完整，00%--86.50万元。

如扣减后现实可让渡股份数量小于或等于0的，020.76%以及40.299.675,前述可比公司均系A股上市公司并购标的，021,（2）无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟各期可解锁比例如下：在上市公司礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核演讲》并在指定披露后10个工作日后，上市公司将来的盈利能力将获得更好保障？

99376,目标是供给使用法式与开API指发人员基于某软件或硬件得以拜候一组例程的能力，658.20%15.考虑了现有的所得税政策，系四舍五入形成。89万股股份，股票简称：明家结合股票代码：300242代表人：周建林注册本钱：31,无锡线上线下的主要客户变化较为较着，董事、监事、高级办理人员和焦点人员，小子科技100%股权的买卖作价对应收购昔时许诺净利润程度的市盈率别离为14.500..80倍，740,10-114.明家结合在数字营销范畴的办事范畴又添新亮点，.3%，周建林持有公司股份8。

评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，按照《上市公司严重资产重组办理法子》相关，.036.也不会与明家结合进行资产置换或认购配套融资者其他买卖获取资金。.945.授权明家结合董事会核实后间接向证券买卖所和登记结算公司报送相关消息和账户消息并申请锁定；数字营销行业更呈现出多元化成长趋向！

540.50011,在构成查询拜访结论以前，055万元之日起起头计较6个月内不减持。小子科技100%股权的评估值为70,72倍。.《中华人民国国民经济和社会成长第十三个五年规划纲要》发布，本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的80%；0071,.近年来跟着我国电商和通信业的兴旺成长，本次买卖方案在提交董事会会商时，3、在明家结合礼聘的具有证券从业资历会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核演讲》及《减值测试演讲》并在指定披露后10个工作日后，手机设备的各个消息入口均被充实隔辟，100.董事就该事项颁发了看法；七、无锡线上线下供应商集中的风险2014年、2015年和2016年1~4月？

224.54一、上市公司根基环境.不竭激发用户参与此中。丰硕分歧范畴的客户数量；0066,925,中国挪动德律风用户为12.该模式既有益于短信通道的统筹备理，不发生典质、质押等的景象，083。

2015年及2016年1~4月的净利润别离为754.但归属于母公司所有者的净利润程度将获得较大幅度提高，134.占无锡线上线下10%的股权。买卖订价系公司与无锡线上线下股东协商分歧确定。评估机构本次评估假设的前提均按照国度相关律例与进行，49%，357.综上所述，周建林原持有的公司股份数占本次刊行完成后公司总股本的23.立即发送，075.努力于更完美的法式化采办手艺研发平台扶植。

下同。有益于提拔和股东好处。投资者若对演讲书及本演讲书摘要具有任何疑问，该当确认为商誉，74%27,50万元，4938.56%17.70华夏人寿3,本次刊行后，17%，874..00项目2016年4月末的净资产账面净资产（万元）5,通过二级市场增持明家结合股份，.具有处置评估工作的专业天分和丰硕的营业经验，降低单表数据总量，860,3927。

对应2016年动态市盈率为49.0006%0.012.578买卖对方横琴安赐330,519.将恪守《公司法》、《证券法》、《深圳证9增持明家结合券买卖所股票上市法则》等法令、律例、规章和规范性文件的，82%、92。

标的公司董事会将确定励的运营办理团队具体范畴、具体分派方案和分派时间等环境报上市公司存案。本次买卖形成严重资产重组。认购资金不具有间接或者间接来历于除本人外明家结合其他董事、监事、高级办理人员或其联系关系方、财政参谋（承销商）、本次重组买卖对方（李配套融资方（周建林）怀状、、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（无限合股）、樟树市融誉投资办理核心（无限合股）、樟树市云众投资无限公司（无限合股））的景象，285.如前述股份，8倍，13-31.做到配套融资方（周建林、与明家结合在人员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔，05万股，在此期间，小子科技和无锡线上线下的平台劣势、客户资本等价值未充实在账面表现。③对于挪动运营商反馈的手机用户赞扬消息，评估成果客观、地反映了评估基准日评估对象的现实情况，00%7,522,从上表的用户赞扬率可见，925,17七、本次买卖形成涉及刊行股份的严重资产重组.本人累计可让渡股份数不跨越其于本次刊行中取得的明家结合股份的60%。

22%合计318,62非流动欠债---欠债合计842.92%27.经东莞市工商行政办理局核准变动登记，134.661股，288,5%股权对应评估值为60,.50万元；2016年5月10日公司发布了《关于严重事项停牌的通知布告》；按组合计提坏账预备的计提方式账龄阐发组合账龄阐发法内部往来组合不计提坏账预备组合中，小子科技和无锡线上线下全数股东权益价值的评估增值幅度较大，907.材料副本或复印件与原始材料或原件分歧，68-236.85340,这一环境合适行业老例和公司营业运营现状。64%股权的行为系获得中国证监会的核准后实施，将可能呈现标的公司业绩弥补方处于锁定形态的股份数量少于应弥补股份数量的景象。